Vissza a kályhához!

2014. április 23.  22:22   

Ezt bejegyzést Kiss Zsuzsa a Mortitkárság Bt. vezető tisztségviselője (www.mortitkarsag.hu) írta, rendhagyó módon, amelyből reményeim szerint gyakorlat lesz! Az Ügyvédelem oldalán más szerzők műveinek megjelenése nem csupán az olvasók számára előnyös, hiszen ezen a módon egyre több hasznos tanácsokkal szolgálhatunk számotokra, de az alkotók fejlődését is elősegíti, hiszen számos ponton teszi lehetővé az együttgondolkodás során a nehezen értelmezhető kérdésekben is a biztos álláspont kialakítását, ami Nektek az olvasóknak a leghasznosabb!

Ha nem ma kezdted a vállalkozói létet, akkor emlékszel a 2006. július 1.-jét megelőző időszakra, amikor az akkori Gt. a korlátolt felelősségű társaságok törzstőkéjét 3.000.000,- forintban minimalizálta. 

Az új Polgári Törvénykönyvnek egyik nagy érdeklődésre számot tartó „újítása” valójában ezen régi szabály visszavezetése a gyakorlatba. A 2006. július 1.-jétől hatályos Gt. a tőkeminimumot 500.000,- Ft-ban rögzítette, ezzel az újonnan alakuló korlátolt felelősségű társaságok addig nem látott áradatát indította meg. Ahogy várható volt, ezeknek a társaságoknak nagy része vagy még az első beszámolási időszak lezárása előtt megszűnt, vagy pedig legfeljebb egy-két évet ért meg.

A Polgári Törvénykönyv 2014. március 15. napján történő hatályba lépésével visszatérütnk a kályhához, azaz korlátolt felelősséggel gazdasági társaság már nem alakulhat hárommillió forint alatti jegyzett tőkével.
Indulhat hát a korlátolt felelősségű társaságok egy újabb tánca, ahol a kezdeti feltételek ha nem is teljesen azonosak, de a törzstőkeminimum tekintetében megegyeznek az 1997-es évi Gt. által felállított szabályokkal.

De honnan szerezzek minderre"pénzt"?


Ez csak az új cégekre vonatkozik?

Természetesen nem. Ahogy az idősebb és a fiatalabb gyermeke között sem tesz különbséget az ember, úgy az idősebb és a fiatalabb cégekre sem vonatkozik más szabályozás az új Polgári Törvénykönyvben.

Mi ez a kötelező tőkeminimum?

A törzstőke a korlátolt felelősségű társaság jegyzett tőkéje, amit a tagok törzsbetétjei összege tesz ki. A kötelező tőkeminimum a törzstőkére meghatározott alsó korlát.

Ötszázezer forintos kft-m van. Milyen lehetőségek állnak előttem?

Az alacsonyabb törzstőkével rendelkező társaságoknak a törvény 2016. március 15-ig biztosít arra határidőt, hogy törzstőkéjüket hozzáigazítsák a hatályos jogszabályokhoz. Ha ezt a társaság nem tudja – vagy a tagok döntése alapján nem akarja – teljesíteni, akkor nyitva áll a lehetősége annak, hogy a kft. ezen időpontig átalakuljon olyan társasággá, ahol a törvény tőkeminimumot nem ír elő (pl. betéti társasággá vagy közkereseti társasággá), avagy elhatározza a végelszámolással történő megszüntetését. Ebben a bejegyzésben nem térünk ki e két utóbbi lehetőségre, csupán a tőkeemelés lehetséges megoldásaival foglalkozunk. 

Legegyszerűbb módszer: új törzsbetétek szolgáltatásával.

Kétféle módon történhet a tőke megemelése:
- pénzbeli hozzájárulással, vagy
- nem pénzbeli vagyoni hozzájárulással. 

Talán a legkevesebb plusz adminisztrációs terhet rója a vállalkozásra az, ha a törzstőkét pénzbeli hozzájárulással új törzsbetét (vagy törzsbetétek) szolgáltatásával emeli meg. Ha ezeket az új törzsbetéteket a már meglévő tagok szolgáltatják, úgy törzsbetétjük összegéhez hozzáadódik az új törzsbetét összege. A törzstőke azonban megemelhető új tagok társaságba lépésével is akár.

A törvény ugyan következetesen a „befizetés” szót említi a pénzbeli hozzájárulás teljesítése körében, azonban itt tudni kell, hogy a lakossági folyószámláról a társaság pénzforgalmi számlájára történő átutalás is a pénzbeli hozzájárulás teljesítésének minősül.

A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás (apport) szolgáltatás is egy módja lehet a törzstőke új törzsbetétekkel történő megemelésének.

Mi lehet nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás? 

- forgalomképes ingatlan, vagy ingatlanilletőség;
- olyan forgalomképes ingó dolog, amelynek az értékében a tagok egyezően meg tudnak állapodni;
- forgalomképes vagyoni értékű jog (pl. egy elismert követelés, így a tagi kölcsön is).

Azonnal teljesíteni kell a tőkeemelésről szóló határozatban foglalt összeget?

A Polgári Törvénykönyv lehetőséget ad arra, hogy a teljesítés határidejét kitolják. Nem pénzbeli hozzájárulás esetén ez a határidő nem lehet hosszabb három évnél. A pénzbeli hozzájárulás teljesítésének határidejét a Polgári Törvénykönyv nem maximalizálja. 

Megemelhetem a saját tőke egyéb elemei terhére is a törzstőkét?

Természetesen, a jogszabály erre lehetőséget ad. A saját tőke egyéb elemei terhére akkor emelhető meg a törzstőke, ha ennek következtében a törzstőke nem lesz magasabb, mint a saját tőke összege. 

Hogyan lehetne magasabb ilyen esetben a jegyzett tőke, mint a saját tőke?

Ha a cégem mérlegében szerepel 2.500.000,- Ft tőketartalék, de az évem nem sikerült túl jól és -300.000,- Ft mérleg szerinti eredményt mutatok ki, azonban sem az eredménytartalék, sem a lekötött tartalék, sem az értékelési tartalék nem tartalmaz összegeket, akkor a megemelt törzstőke 3.000.000,- Ft összegű lenne, azonban a saját tőke csak 2.700.000,- Ft összegű.

Milyen feltételekkel emelhető az egyéb elemek terhére meg a törzstőke?

A) Eredménytartalék és/vagy mérleg szerinti eredmény terhére: az ezekből történő emelés során az osztalékfizetés szabályait alkalmazni kell. Azaz egyrészt érvényes a számviteli törvényben rögzített korlát (tehát ha van az 500.000,- Ft jegyzett tőkém mellé 1.000.000,- Ft lekötött tartalékom, akkor nem emelhetek ilyen módon törzstőkét), másrészt pedig a teljes összeget nem használhatom fel a jegyzett tőke megemelésére, figyelembe kell vennem a fizetendő 16%-os osztalékadót, és – ha az adott tag vonatkozásában megfizetendő, akkor – a 14%-os mértékű egészségügyi hozzájárulást is. 

B) Tőketartalék terhére: az egyedüli korlát ebben az esetben magának a megterhelendő mérlegszámlának a tartalma. A tőketartalékba egy kft. esetében viszonylag kevés alkalommal helyezhetők összegek: a tagok által az alapításkor vagy tőkeemeléskor tőketartalékként átadott eszközök, pénzeszközök értéke; tőkeleszállítás során a tőketartalék javára történő leszállítás összege; a korábban tőketartalékból lekötött tartalék összege a lekötés feloldása után. A tőketartalék terhére csak az abban szereplő összeg erejéig határozhatunk el tőkeemelést. 

C) Lekötött tartalék terhére: itt is az egyedüli korlát a megterhelendő mérlegszámla tartalma. A lekötött tartalék terhére csak azon összegek tekintetében emelhető meg a jegyzett tőke, amit korábban tőkecsökkentés során a lekötött tartalékban írtak jóvá. 

D) Értékelési tartalék terhére: a jegyzett tőke ezen tőkeelem terhére a számviteli törvényben foglalt tiltás alapján nem emelhető meg. 

Hallottam olyat az ismerősöktől, hogy tagi kölcsönből is meg lehet emelni a törzstőkét. Ez tényleg így van?

Igen. A tagi kölcsön egy elismert követelés, amely a Ptk. rendelkezései szerint nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként szolgáltatható. Nincs egyértelmű szabályozás arra vonatkozólag, hogy ez a megoldás a tagi kölcsön elengedésének számít-e, avagy – mivel átadása nem ingyenesen, hanem visszterhesen: a jövőbeni osztalék reményében történt meg – egy visszterhes ügyletnek, így az ilyen megoldást alkalmazó társaságokat érheti meglepetés egy esetleges adóellenőrzés során, amikor a NAV ügyintézője a követelés ingyenes elengedését és a legalább 21%-os mértékű ajándékozási illeték megfizetésének elmulasztását állapítja meg. 

Hallottam arról, hogy a jövőbeni nyereségből is fel lehet majd tölteni a törzstőkét. Ez igaz?

A korlátolt felelősségű társaságoknak lehetőségük van arra, hogy – ha a társasági szerződésben ennek megfelelően rendelkeznek – a törzstőke biztosítását részben a társaság jövőbeni nyereségének terhére határozzák meg. Ebben az esetben a törzstőkét és a törzsbetéteket ugyanúgy meg kell jelölni, azonban teljesíteni azokat nem, vagy csak részben kell a tőkeemelés elhatározásakor.

A nem teljesített összeg erejéig azonban a társaság tartozásaiért a tagok magánvagyonukkal felelnek, illetve részükre osztalék addig nem fizethető, amíg a törzsbetétekre elszámolt nyereség és a már befizetett összeg nem éri el a törzstőke összegét.

Ezzel a kérdéssel összefüggésben – tehát, hogy a jövőbeni nyereségből lehet feltölteni a törzstőkét – jelenleg két álláspont van kibontakozóban. Az egyik szerint ezt a megoldást csak az új cégek választhatják. A másik pedig úgy vélekedik, hogy ez a meglévő és az újonnan alakuló cégek számára egyaránt válaszható lehetőség. Az a vélemény, amely csak az új cégek esetében látja biztosítottnak ezt a lehetőséget, azzal érvel, hogy egy esetleges adóvizsgálat során jelenthet problémát, ha egy társaság még meglévő fedezet nélkül teljesít egy tőkeemelést. Aki a kérdésben százszázalékos biztonsággal szeretne dönteni és már meglévő cége van, mielőtt a jövőbeni nyereségből emel törzstőkét, érdemes az adóhatósági állásfoglalást kérnie.

Mit jelent ez utóbbi a gyakorlatban? 

Tegyük fel, hogy alapítok egy egyszemélyes kft-t, 500.000,- Ft kezdő befizetéssel. A fennmaradó 2.500.000,- Ft teljesítését pedig 2019. december 31. határidővel határoztam meg azzal, hogy az a társaság jövőbeni nyereségéből történik meg. Tegyük fel, hogy ebben a cégben a részemre járó osztalék után csak osztalékadót kell fizetnem, egészségügyi hozzájárulás fizetési kötelezettség a hatályos jogszabályok szerint nem terhel.
A cégem prosperál, és már a 2014. évi mérleg saját tőke sorában 5.500.000,- Ft szerepel, amelyből
- a jegyzett tőke 3.000.000,- Ft,
(ebből a részbeni teljesítésre figyelemmel 2.500.000,- Ft a jegyzett, de be nem fizetett tőke)
- az eredménytartalék 0,- Ft,
- a mérleg szerinti eredmény 2.500.000,- Ft
- lekötött tartalék 0,- Ft,
- értékelési tartalék 0,- Ft.

Tekintettel arra, hogy ez esetben a mérleg szerinti eredmény és az eredménytartalék képezhetné osztalékfizetés alapját, a 2014. évben 16%-os mértékű osztalékadót levonva 2.100.000,- Ft tekintetében határozhatok el osztalékfizetést, és még ki is fizethetné nekem azt a cégem, ha nem lenne ez a korlátozó szabály, mert így sajnos közvetlenül egy fillérhez sem jutok hozzá az eredményből. 500.000,- Ft + 2.100.000,- Ft = 2.600.000,- Ft, ami határozottan kevesebb, mint a jegyzett tőkeként meghatározott 3.000.000,- Ft. Ebben az esetben a 2.100.000,- Ft-ot a jegyzett tőke feltöltésére kell fordítanom. 

Mi történik akkor, ha 1.000.000,- Ft-ot fizetek be alapításkor? Ez esetben a 2014. évi mérleg saját tőke sorában ugyanúgy 5.500.000,- Ft szerepel, ebből 3.000.000,- Ft a jegyzett tőke, de csak 2.000.000,- Ft a jegyzett, de be nem fizetett tőke. 

A mérleg szerinti eredmény összege a példánkban az egyszerűség kedvéért nem változik, továbbra is 2.500.000,- Ft.

Mivel ez esetben 1.000.000,- Ft + 2.100.000,- Ft = 3.100.000,- Ft, ami bár alig, de meghaladja a jegyzett tőkét, határozhatok el osztalékfizetést. Milyen mértékben teljesíthető azonban ez nekem? Olyan mértékben, hogy a ki nem fizetett osztalék és a már befizetett törzsbetétem együttesen legalább a törzstőke 3.000.000,- Ft összegét érjék el, azaz 100.000,- Ft összegben.

A mérleget elfogadó alapítói határozatban azonban 2.000.000,- Ft vonatkozásában arról kell rendelkeznem, hogy abból a jegyzett tőke feltöltése történik meg.

E módszer azonban még a jelen cikk megírásának napján is csak koncepció szinten létezik, könyveléstechnikája szabályozatlan, azt várhatóan a számviteli törvény módosítása teszi helyre. 

Módosíthatok-e mást, amíg nem emelem meg a törzstőkét?

Ez jelenleg az egyik legtöbb vitát kiváltó kérdés, amelynek megválaszolására jelenleg többféle válasz létezik és a joggyakorlat még nem foglalt egyértelműen állást ebben a témában.

money.jpg













Ha Tetszett a bejegyzés kattints a Tetszik vagy a Megosztás gombra!


Megosztás és cimkék

Címkék:  új PTK., törzstőke emelés



Hozzászólás a témához

Lukács Gáborné (2019. jlius 10. - 21:16)

Ha egy magánszemély ellen végrehajtás indul és van egy Kft-je, aminek a törzstőkéje 3 millió forint, 2019-ben a cégnyilvántartás szerint adózás utáni nyeresége 600 000Ft amely teljes összegét eredménytartalékba helyeznek, ebből, hogyan lesz pénze a végrehajtást kérőnek? A foglalást a végrehajtó foganatosította. " Jelen végrehajtási ügyben a bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvény (a továbbiakban: Vht.) 101. § (1)(2) bekezdés alapján 
lefoglalom az adós, őt megillető üzletrészét az alábbi gazdálkodó szervezetben:" Vagy van egy foglalási jegyzőkönyvem, amiből soha nem lesz pénzem? A törzstőke már biztos, hogy nincs meg, legtöbb Kft-ben csak 1 hétig van meg ez az összeg. Üdvözlettel: Lukács Gáborné.

Némethné Andi (2016. februr 04. - 18:12)

Kedves Zsuzsa! 
 
Érdeklődöm, hogy a jövőbeni nyereség terhére történő tőkeemeléssel kapcsolatosan született-e már NAV állásfoglalás a cikk megírása óta? Ha van Önnek erről információja kérem tájékoztasson. Nagyon köszönöm.  
További sikeres munkát kívánok! 
 
Üdvözlettel:Némethné

Kiss Zsuzsa (2015. szeptember 01. - 17:24)

Kedves Anikó! 
 
Az SZJA tv. 77/A. § (2) bekezdés bb) pontja alapján nem minősül jövedelemnek az értékpapír (itt az üzletrészt is magában foglalja) megszerzése, ha a tőkeemelés a társaság saját tőkéjének egyéb elemei terhére történik meg. Itt azonban nem arról van szó, hogy a már működő cég a saját tőkéjének egyéb elemei terhére emelné meg a jegyzett tőkét, hiszen ez az összeg még nem létezik a tőkeemelés elhatározásának időpontjában. Itt arról van szó, hogy a társaság tagjai élve elsőbbségi jogukkal új törzsbetét szolgáltatásával emelik meg a jegyzett tőkét.  
 
A tőkeemelés során a tagoknak keletkezik egy kötelezettségük a társasággal szemben. Az osztalék megállapítása során a társaságnak keletkezik egy kötelezettsége a tagokkal szemben. Ennek az osztaléknak a megállapítását nem, csupán a kifizetését tiltja a törvény. Vagyis ha a társaság és a tagja az osztalék tekintetében egymással szemben elszámolással él, úgy az eredménytartalék megfelelő csökkentése mellett átvezetésre kerül a jegyzett tőkébe az az összeg, amit a társaság tagja szolgáltat a cég felé. Itt azonban - mivel effektíve ténylegesen egy jövedelemszerzésből eredő követelés rendezése történt - ennek megfelelően kell teljesíteni a költségvetés felé a kötelezettségeket.  
 
Kérem, ha időközben ettől eltérő információ birtokába jutott volna, úgy azt jelezze felém, pillanatnyilag az álláspontom ez a témában.  
 
Üdvözlettel: 
Kiss Zsuzsa

Bóday Sarolta (2015. mjus 01. - 22:31)

Kardos Anikó észrevételéhez csatlakozom, szerintem sem kell megfizetni a 16 %-os osztalék adót és a 14 %-os EHO-t, köszönöm a válaszát. 
Üdvözlettel Bóday Sarolta

Kardos Anikó (2014. szeptember 30. - 13:49)

Kedves Kiss Zsuzs! 
Cikkét olvasva lenne egy megjegyzésem az eredménytartalékból történő jegyzett tőke emelésre kft-k esetében. Több helyen olvastam erről, hogy az eredménytartalékből történő tőkeemeléskor úgy kell eljárni, mintha osztalékfizetésről határozott volna a kft (forrásadó 16%, eho 14% magánszemélyek esetén). Sajnos sokk cikkben az írója nem hivatkozik jogszabályra. Próbáltam utána nézni, de erre vonatkozó konkrét előírást nem találtam. Az szja törvényben a 68§-ban találtam előírást, amely azt mondja, hogy a jövedelem keletkezésekor kell adózni (de ez csak a tőkekivonást említi). Ez alapján, ha eredménytartalékból emelek törzstőkét, szerintem nem kell adózni a tőkeemeléskor, hanem csak akkor amikor tőkekivonásra kerül sor. Köszönöm válaszát, gondolom ez sokakat érinthet a közeljövőben és jó lenne tisztán látni az ügyben. 
Előre is köszönöm válaszát! 
Üdvözlettel 
Kardos Anikó

Új hozzászólás

Mehet

Letöltések

Hogyan vezesd


jól a céged?


Hogyan kerüld el a jogi buktatókat? Mi az, amire érdemes odafigyelned, hogy a céged jól működjön? Milyen egy jó szerződés?

Ilyen, és ehhez hasonló kérdéseket boncolgatok ingyenesen letölthető tanulmányomban - emberi nyelven.



Iratkozz fel hírlevelemre és cserébe megajándékozlak ezzel az ingyenes tanulmánnyal!

Ki vagyok én?

„Hiszek abban,
hogy a jog nem
életünk meg-
keserítője, hanem
munkánk segítője
és szolgája.”


Nemes Imre vagyok
és azért dolgozom,
hogy ez a gondolat
ne csak vágy, hanem
könnyen elérhető
valóság legyen.


Bővebb információ

Blog cimkék

Keresés