Step by step - Átalakulás lépésről, lépésre!

2014. augusztus 07.  23:01   



Az átalakulás, egyesülés és szétválás soha nem egy egyszereplős folyamat. Ezek azon ritka társasági jogi eljárások közé tartoznak, ahol aktív és szoros együttműködés szükséges a cégvezetés, a könyvelő, a könyvvizsgáló és az ügyvéd között. Optimális esetben mindenki tudja a dolgát, és az ügylet zökkenőmentesen lezajlik. Kevésbé optimális esetben (azaz szinte mindig) van egy gyenge láncszem, aki a saját feladataiból megkísérel kisebb-nagyobb részt másokra hárítani. Nézzük tehát időrendben, hogy az új szabályok szerint mi az optimális ügymenet, ahol mindenki a tudásának megfelelő feladatokat végzi:



1. lépés: A LEGFŐBB SZERV az első ülésén dönt a transzformáció módjáról (átalakulás, egyesülés, szétválás), meghatározza a jogutód jogi személy/ek társasági formáját, illetve típusát; kimondja, hogy a tagok egyetértenek-e az átalakulás szándékával, ha igen, úgy előzetesen felméri, hogy a jelenlegi tagok közül ki és milyen vagyoni hozzájárulással kíván részt venni a jogutód társaság(ok)ban, kijelöli a vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek fordulónapját (ami a korábbi szabályozással egyezően az átalakulásról véglegesen határozó legfőbb szervi döntést megelőző hat hónapon belüli kell, hogy legyen) és dönt a könyvvizsgáló személyéről.

2. A VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐ a második ülésre elkészíti a szükséges dokumentumokat. A vezető tisztségviselő felelőssége alá rendeli a törvény ezt a lépést, de ritka az az eset, amikor valóban ő végez minden, ide tartozó feladatot. Mert mit is kell neki elkészítenie?

A korábbi szabályozással egyezően el kell készítenie a vagyonmérleg-tervezetet és a vagyonleltár-tervezetet. Ezt értelemszerűen kiszervezi a KÖNYVELŐ felé. Ritkán lehet találkozni olyan esetekkel is, ahol a KÖNYVVIZSGÁLÓ ezt a feladatot az eljárás során átvállalja.

A korábbi szabályozás szerint (és aki még a Gt. szerint működő társaság átalakulását kezdeményezi, annak jelenleg is) el kell készíteni a jogutód társaság(ok) létesítő okiratának a tervezetét, a kapcsolódó dokumentumokat (munkavállalói érdekképviselet és munkavállalók tájékoztatásáról szóló nyilatkozat, tagjegyzék, elfogadó nyilatkozatok, eltiltással összefüggésben kiadott nyilatkozatok, aláírás-minta stb.), amely dokumentumok elkészítését a vezető tisztségviselő az ÜGYVÉD feladatává teszi egy ügyvédi megbízás keretében. A korábbi szabályozás az átalakulási terv elkészültét kötelezően csak abban az esetben írta elő, ha a jegyzett tőkében valamilyen módon változás következik be.

Új elem a szabályozásban, hogy az átalakulás alapvető dokumentuma az átalakulási terv, az egyesülésé az egyesülési terv, a szétválásé a szétválási terv, amelynek részét képezi a létesítő okirat tervezete, a vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek, valamint az egyéb olyan okiratok, amik a jogutód társaság(ok) bejegyzéséhez szükségesek, pl. korlátolt felelősségű társaság esetén tagjegyzék.

A könyvelőnek és az ügyvédnek ebben a fázisban szorosan együtt kell dolgoznia: az átalakulási terv elkészítésekor az ügyvéd támaszkodik a könyvelő által elkészített vagyonmérleg-tervezetekre és vagyonleltár-tervezetekre.

A tervezetek elkészítése során a KÖNYVELŐ gyakorlatilag úgy jár el, mintha üzleti évet zárna, egyetlen kivétellel: a bevallásokat ilyenkor még nem kell elkészíteni.

Ha nem történik meg az eszközök átértékelése és az átalakulásról való végleges döntés óta még nem telt el fél év, úgy a jogelőd vagyonmérleg-tervezeteként használhatjuk az előző évi számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegét is. Előfordulhat azonban, hogy egyes tételek esetén átértékelésre van szükség, mert a könyv szerinti és a piaci érték olyan mértékben eltér, ami a társaság vagyonának értékelése során már relevanciával bír. Az átalakulás során mindig a piaci értéket vesszük alapul, így ha az a könyv szerinti értéktől különbözik, akkor az adott tételt át kell értékelni.

A jogelőd vagyonmérleg-tervezet tehát ennek – és a számvitelről szóló 2000. évi C. tv. 136. § (4) bekezdésében foglaltaknak – megfelelően három oszlopot tartalmaz az egyes mérlegsorokban:

Könyv szerinti érték    Átértékelési különbözet   Piaci érték

A jogelőd mérleg-tervezetben nem szerepeltethető rendezés tétel, ennek megfelelően ha az évfordulónapi mérlegben mérleg szerinti eredmény került kimutatásra, akkor az itt is mérleg szerinti eredményként fog szerepelni, és a jogutód társaságban fogjuk átvezetni az eredménytartalékba az ott szereplő összeget.

A jogutód mérlegtervezetének oszlopaira a Számv. tv. 139. §-ban foglaltak az irányadók. Ez a mérleg négyoszlopos:

 Jogelőd vagyonértékelés szerinti összeg (megegyezik a jogelőd mérlegének Piaci érték oszlopával)   Különbözet Rendezés  Jogutód vagyonértékelés szerinti összeg 

A Különbözet és a Rendezés oszlop tartalmát a tapasztalatok szerint sűrűn értelmezik félre a könyvelők, pedig roppant egyszerű a kettő közötti különbségtétel: különbözet mindaz, ami a mérlegfőösszeg változásával jár, így pl. az új tag(ok) belépésével kapcsolatos tőkenövekmény, vagy az átalakulásban részt venni nem kívánó tagokkal történő elszámolásból eredő csökkenés, avagy egy egyesülés során a jegyzett tőke meghatározásánál figyelembe nem vehető részesedések jogelőd társaság vagyonmérleg-tervezete szerinti értéke, rendezés pedig a saját tőke elemei közötti mozgás, pl. a MSZE – Eredménytartalék átvezetés.

Külön figyelni kell arra, hogy a jogutód gazdasági társaság mérlegében nem szerepelhet negatív eredménytartalék. Időnként a szívemhez kapok, amikor látom, hogy ezt úgy kívánják megoldani, hogy a forrásoldalon X összegű pénztárnövekmény (X összeg befizetése) az eredménytartalékot közvetlenül kiüti eszközoldalon. Ez ellentmond a Számv. tv. 37. §-ában foglaltaknak. Ilyen esetben célszerű a tőketartalékot növelni, és ezt a megfelelő szabályok alkalmazásával összevezetni az eredménytartalékkal.

A jegyzett tőke meghatározásánál az ügyvédnek és a könyvelőnek szintén szorosan együtt kell működnie. Amellett, hogy a létrejövő társaság(ok)nak teljesíteni kell a jogszabályi tőkeminimumot – ha van ilyen az adott társasági formánál – figyelni kell arra is, hogy a létrejövő társaság jegyzett tőkéjének eszközoldalon meglegyen a megfelelő fedezete, azaz legyen annyi pénz- és/vagy forgalomképes eszközállomány a tulajdonában, amilyen összegben a jegyzett tőkét meg kívánjuk határozni. Ha nincs elég pénzállomány a társaság tulajdonában (akár pénztár, akár folyószámlaegyenleg formájában), akkor a jegyzett tőke fedezetéül ingatlanok, tárgyi eszközök, sőt akár követelések is beállíthatók a megfelelő szabályok szerint, azonban ezt a létesítő okirat tervezetében nevesíteni kell, így az ügyvédnek tudnia kell, hogy egészen pontosan mit (megnevezés, ingatlan esetén helyrajzi szám, cím, tulajdoni hányad) és milyen összegben, melyik tag vagyoni hozzájárulásának mögöttes tartalmaként szerepeltetünk a jegyzett tőkében. Ezt tehát a könyvelőnek mihamarabb közölnie kell az ügyvéddel.

3. A KÖNYVVIZSGÁLÓ az elkészült vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket felülvizsgálja, záradékával hitelesíti. Előfordul, hogy a könyvvizsgáló bekéri az ügyvédtől a létesítő okirat tervezetét is.

4. A LEGFŐBB SZERV az elkészült iratokat a második – végleges – döntésével elfogadja. Az átalakulási terv közlésétől számítva 30 napjuk van a tagoknak arra, hogy – ha előzetesen nem jelezték, hogy az átalakulásban részt venni nem kívánnak – e jelzéssel az ügyvezetés felé éljenek. Ha ilyen jelzés érkezik, úgy az átalakulási tervet annak mellékleteivel (az ÜGYVÉD a társasági szerződést és egyéb iratokat, a KÖNYVELŐ a vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket) módosítani kell, és a módosított tervezeteket újra záradékoltatni kell a KÖNYVVIZSGÁLÓVAL.

5. A VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐ a legfőbb szervi döntéstől számított nyolc napon belül az átalakulásról, egyesülésről, szétválásról szóló közleménynek a Cégközlönynél kétszeri (két egymást követő héten történő) közzétételét kezdeményezi. Az egyéb kötelező tartalmak között új elem a szabályozásban, hogy meg kell jelölni: a társaság a Gt. vagy már a Ptk. szerint működve határozta-e el az átalakulását. Továbbra is tartalmaznia kell a közleménynek mind a jogelőd, mind a jogutód társaság(ok) nevét, székhelyét, a jogelőd cégjegyzékszámát, a jogutód jogi személy típusát (cégformáját), a vagyonmérleg-tervezetek főbb adatait a számviteli törvény szerinti bontásban, a jogutód főtevékenységét (vagy alapítvány, egyesület esetén célját), a jogutód vezető tisztségviselőjének a nevét és lakcímét, valamint a hitelezőknek szóló, biztosítékkal összefüggő felhívást.

6. Az ÜGYVÉD a Cégközlönyben történő második közzétételt követően benyújtja a Cégbíróságra a megfelelő kérelmeket (törlési kérelem, változásbejegyzési kérelem, cégbejegyzési kérelem – függően attól, hogy milyen eljárásra van szükség).

7. Az ADÓHATÓSÁG – bizony, új szereplőként bevonódik a történetbe. A Ctv. 2014. március 15. napján hatályba lépett módosítása [Ctv. 57. § (1a) bekezdés] szerint a Cégbíróság az egyesülés és szétválás esetén a NAV-hoz elektronikus úton megkeresést intéz, ami alapján az adóhatóság öt munkanapon belül a folyamatban részt vevő társaság(ok)nál vizsgálhatja az adónyilvántartást, köztartozásokat. Ha a NAV öt munkanapon belül arról értesíti a Cégbíróságot, hogy az érintett szervezet(ek)nél adóhatósági eljárás van folyamatban, avagy ilyet kezdeményez, akkor a Cégbíróság a változásbejegyzési eljárást felfüggeszti az adóhatóság további értesítéséig.

8. A CÉGBÍRÓSÁG a folyamat végén – az alap 15 napos ügyintézési határidőhöz képest jelentősen több: harmincnapos ügyintézési határidőt követően – az átalakulást bejegyzi. Ennél jóval korábban kell, hogy sor kerüljön a formai hibák miatt meghozandó elutasító végzés (3 munkanap) meghozatalára, illetve a hiánypótlási felhívás (8 munkanap) kibocsátására.

9. A KÖNYVELŐ a bejegyzéstől számított 90 napon belül elkészíti a vagyonmérlegeket és vagyonleltárakat az átalakulás bejegyzésének napjára, valamint ugyanezen nappal elkészíti a záró bevallásokat. A KÖNYVVIZSGÁLÓ a mérlegeket és leltárakat záradékával ellátja. Az ÜGYVÉD - még mindig a 90 napon belül maradva - benyújtja azokat a Cégbírósághoz elektronikus úton. A Cégbíróság pedig tudomásul veszi. :)

Ugye milyen egyszerű?

Legközelebb a szétválás specialitásaival jelentkezem!

Ha tetszett ne habozzatok a Tetszik és a Megosztás „gombok” használatával!

Megosztás és cimkék

Címkék:  átalakulás, transzformációs eljárás



Hozzászólás a témához

Brigitta (2015. szeptember 15. - 23:33)

Tisztelt Ügyvéd Úr! 
 
Átalakulás lépésről, lépésre cikk 9. pontjában megjelenik, hogy a végleges vagyonmérleget ügyvéd küldi be a cégbíróságra elektronikus úton. Kérdésem, hogy a könyvelőnek az ABEV rendszeren keresztül is közzé kell tenni oly módon, mint az éves beszámolót? 
 
Köszönettel 
 
Brigitta

Új hozzászólás

Mehet

Letöltések

Hogyan vezesd


jól a céged?


Hogyan kerüld el a jogi buktatókat? Mi az, amire érdemes odafigyelned, hogy a céged jól működjön? Milyen egy jó szerződés?

Ilyen, és ehhez hasonló kérdéseket boncolgatok ingyenesen letölthető tanulmányomban - emberi nyelven.



Iratkozz fel hírlevelemre és cserébe megajándékozlak ezzel az ingyenes tanulmánnyal!

Ki vagyok én?

„Hiszek abban,
hogy a jog nem
életünk meg-
keserítője, hanem
munkánk segítője
és szolgája.”


Nemes Imre vagyok
és azért dolgozom,
hogy ez a gondolat
ne csak vágy, hanem
könnyen elérhető
valóság legyen.


Bővebb információ

Blog cimkék

Keresés