Szétválás

2014. augusztus 17.  23:38   



A klasszikus értelemben vett szétválás kiindulópontja egy cég, végeredménye pedig két vagy több cég, akik között az eredeti cég vagyona valamilyen módon megoszlik. A szétválás történhet különválással, ahol a két (vagy több) jogutód cég újonnan kerül bejegyzésre, a kiinduló céget pedig a Cégbíróság törli a cégjegyzékből, vagy kiválással, ahol a jogelőd cég tovább működik, és emellett legalább egy jogutód újonnan létrejön.

 

divide.jpg


A szétválás során a létrejövő jogi személyeknek meg kell felelniük a Ptk.-ban rögzített, az adott formát tekintve kógens szabályoknak. Így pl. kft. nem hozható létre szétválással úgy, hogy a jegyzett tőkéje nem éri el a 3.000.000,- Ft összeget, az esetlegesen tovább működő társaságnál ez a tőkeminimum szintén fennáll. Bt. és Kkt. nem hozható létre egyetlen taggal, és ilyen társaság nem lehet továbbműködő sem ezekkel a feltételekkel.


A szétválás során elkészítendő dokumentumok

 

A dokumentumok körét lényegében a korábbi cikkeimben összefoglaltam, így itt csak az eltérésekre fókuszálok.

 

A szétválás alapdokumentuma a szétválási terv, ami megfelel a korábbi szabályozás szerinti átalakulási tervnek. A szétválási terv része a szétválási szerződés, amelyben rögzíteni kell a szétváló jogi személy típusát, formáját, nevét, székhelyét, nyilvántartási számát; a létrejövő jogi személyek típusát, formáját, nevét és székhelyét; a szétválás módját; a vagyonnak a jogutód társaságok közötti megoszlását; meg kell határozni az egyes jogoknak és kötelezettségeknek, a folyamatban lévő peres és peren kívüli ügyek esetében, valamint a már folyamatban lévő hatósági eljárások során a jogutódot.


Rögzíteni kell ugyanebben a szétválási szerződésben a létrejövő új jogi személy(ek) létesítő okiratainak tervezetét, valamint a tovább működő társaság esetében a létesítő okirat szükséges módosításait.

 

A szétválási szerződésen túlmenően természetesen a szétválás során is el kell készíteni mindazokat dokumentumokat, amelyek a cégbírósági bejegyzéshez szükségesek, azaz: a jogutódok tekintetében valamennyi okiratot, amit a törvény kötelezően előír, emellett a szétválási terv részeként a könyvvizsgálóval felülvizsgálandó vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket. Szintén elkészítendő a munkavállalói érdekképviselet (ennek hiányában a munkavállalók) értesítéséről szóló nyilatkozat.

 

A szétválás számvitelében szem előtt tartandó főbb kérdések

 

A két szétválási forma könyvelése eltér annyiban, hogy különválás esetén a jogelőd társaság tekintetében a bejegyzés napjával teljes zárást kell elkészíteni (bevallásokkal), míg a kiválás esetén a tovább működő társaság könyvelése folyamatos. 2013. január 1-től a Számv. tv. 141. § (3) bekezdés pontosítja az átalakulással megszűnő és tovább működő társaságok könyvvitelével kapcsolatos teendőket, kimondja, hogy a megszűnő társaság az átalakulás napjával – mint mérlegfordulónappal – köteles a Számv. tv. szerinti beszámolót elkészíteni, annak közzétételéről és letétbe helyezéséről gondoskodni, valamint a könyvviteli nyilvántartásait lezárni, és ezt követően – ezek alapján –elkészíteni a végleges vagyonmérleget és vagyonleltárt; a tovább működő társaság tekintetében a végleges vagyonmérleg és vagyonleltár elkészítése a folyamatos könyvelés adatai alapján történik, az átalakulás napján megtörtént rendezések alapján fennálló állapot szerint.


Beszámolókészítés a jogutódok esetében

 

1.) A Számv. tv. 11. § (8) bekezdése szerint a létrejövő új társaságnál üzleti év az átalakulás napját követő naptól az üzleti év végeként (kevés kivétellel tárgyév december 31. napja) megjelölt napig terjedő időszak, erre az időszakra kell elkészíteni a beszámolót.
2.) A tovább működő társaságnál a beszámolási időszakot a Számv. tv. nem vonja ki az általános szabályok szerinti beszámolásból, azaz üzleti év első napjától (január 1.) üzleti év utolsó napjáig (december 31.) terjedő időszakra vetítve kell elkészíteni a beszámolót – akkor is, ha történetesen a szétválás augusztus 18. napján lett a Cégjegyzékbe bejegyezve.

 

Beszámolókészítés a megszűnő jogelőd esetében

 

Ha a jogelőd különválás során megszűnik, úgy az üzleti év záró dátumaként – a Számv. tv. 11. § (7) bekezdése alapján – a megszűnés napját, azaz az átalakulás cégbírósági bejegyzésének napját kell figyelembe venni.

 

Adózási mód választása az újonnan létrejövő társaságnál

 

Munkám során gyakran találkozom azzal az esettel, amikor egy társaság a jól működő és a kevésbé prosperáló üzletágakat olyan módon kívánja szétválasztani, hogy a kevesebb haszonnal járó egységet önálló társaságba szervezi ki, mégpedig a kiválás lehetőségével élve.


Az Art. 1. sz. melléklet I/B/3. pontjának b) alpontja szerint az átalakulás vagy szétválás útján létrejött adózónak ugyanolyan gyakorisággal kell eleget tennie a bevallási kötelezettségének, mint amilyen gyakorisággal volt kötelezett a bevallásra az a szervezet, amelyből alakult vagy létrejött. Az átalakulással egyidejűleg tehát nincs lehetőség arra, hogy egy kevésbé prosperáló üzletág esetlegesen egy neki kedvezőbb adózási módot válasszon – ha a társaság havi áfa-bevalló volt, nem választhat alanyi áfa-mentes adózási lehetőséget, sőt, áfa-bevallását is havonta kell teljesíteni –, azonban az üzleti év zárásakor az áttérési szabályok alkalmazhatók, a lehetőségek megítélése során kizárólag a jogutód társaság adatait kell figyelembe venni.

 

Kedvezményezett átalakulás a szétválásban

 

Feltételei:
- jogelődként és jogutódként is csak a Tao. törvény 4. § 32/a. pontja szerint meghatározott társaság vesz részt benne,
- a jogutód társaság(ok) létesítő okirata a Tao törvény 16. § (10) – (11) bekezdésében foglaltakat tartalmazza,
- a részt vevő társaságok a választását a szétválás adóévéről szóló bevallásaikban bejelentik az adóhatóságnak,
- a jogutódok az adóalapjukat úgy határozzák meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg,
- a jogügylet révén a jogelőd tagja, részvényese az átalakulás keretében a jogutódban részesedést és legfeljebb a megszerzett részesedés együttes névértéke (névérték hiányában a jegyzett tőke arányában meghatározott értéke) 10 százalékának megfelelő pénzeszközt szerez, valamint
- a jogelőd tagjai, részvényesei – egymáshoz viszonyítva – arányos részesedést szereznek a jogutódokban.

 

(Nem értelmezhető a szétválás esetén a kedvezményezett átalakulás azon esete, amely szerint az is kedvezményezett átalakulás, ha az egyszemélyes társaság egyedüli tagjába (részvényesébe) olvad bele.)

 

NEM tartozik tehát a kedvezményezett átalakulás esetkörébe az a szétválás, ahol egy többszemélyes társaság tagjai úgy döntenek, hogy az együttműködés ellehetetlenülése miatt külön-külön társaságban folytatják a jövőben a gazdasági tevékenységüket, továbbá az egyesületek, alapítványok szétválása.

 

Illetékfizetés a szétválásban

 

Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. tv. (Itv.) 18. § (1) bek. értelmében az ingatlannak, ingatlanhoz kapcsolódó vagyoni értékű jognak, ingatlanon fennálló haszonélvezetnek, hatósági árverésen szerzett ingóságnak, gépjármű, pótkocsi tulajdonjogának megszerzése, praxisjog (önálló orvosi tevékenység működtetési joga) megszerzése, illetve a belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betét megszerzése után visszterhes vagyonátruházási illeték fizetendő.

 

Az Itv. 26. § (1) bek. g) pontja értelmében mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól a kedvezményezett átalakulás körében történő vagyonszerzés. Vagyis: ha a szétválás során fennállnak a Tao. törvény 4. § 23/a. pontjában és 16. §-ában rögzített feltételek, akkor a szétválás során a jogutód társaságok tulajdonába kerülő fenti eszközök után az illetéket nem kell megfizetni.

 

Remélem, ezzel az összefoglalóval nagyjából sikerült rávilágítani a szétválás során tapasztalható eltérésekre, teendőkre, és így valamelyest hasznos tud lenni. 

 

half_apple.jpg



Megosztás és cimkék

Címkék:  szétválás



Hozzászólás a témához

GYŐZŐ TERÉZIA (2019. jlius 30. - 17:24)

Helló, nevem GYŐZŐ TERÉZIA, székhelyem Győr, de a férjemmel Belgiumba költözöm. Érdekes történeteket olvastam online arról, hogy egyes erőszakos varázslók hogyan javították meg a megszakadt kapcsolatokat / házasságot. Azt hittem, hogy mind hazugságok, amíg nem voltak problémám a férjemmel, akivel már hosszú ideje házas voltam, és két gyermekével megáldtak. Meglepődtem, amikor egy másik nővel hazaért, és azt mondta nekem, hogy ok nélkül fáradt bennem, megpróbáltam tőle megkérdezni tőle, mi a probléma az, hogy szavam siket fülekre estek, mozognom kell, mert fáj egy másik nő, ugyanabban a rablásban velem, elpusztult és szomorú volt ebben az időszakban, amikor elmondtam egy barátomnak a tapasztalataimat, azt mondta, hogy nem kell aggódnom, hogy a férjem visszatér. Kíváncsi voltam, hogy mi lenne lehetséges. Azt mondta, bemutatja nekem a Spellcaster nevét, a Drigbinovia-t, amely nagyon erős varázsló. Eleinte kételkedtem, mert nem hiszek ilyen dolgokban, nem cselekszem a bíró felé, ő azt mondta nekem, mit kell tennem, és megtettem azt, amit kért, és azt is mondta, hogy ez egy elfeledett következtetés, hogy én nem aggódok a férjem miatt, és felhívtam tőlem, hogy küldött nekem üzenetet, hogy a férjem csak két nap múlva jön vissza és bocsánatot kér, meglepetésemre, a férjem másnap felhívott, és sírni kezdett, mielőtt megbocsátottam volna neki. abban az időben egészséges maradt. Mindig meglepő vagyok az a csodálatos csoda, ami történt az életemben, a férjem és a két gyermekünk együtt vannak, és több mint valaha boldogok vagyunk, ha valaki ilyen problémát tapasztal a kapcsolatokban, kapcsolatba léphet ezzel a nagyszerű bíróval az e- e-mailben [ Az email cím védve van a spam botoktól, a megtekintéséhez a JavaScript bekapcsolása szükséges ] elteheti a WhatsApp-ra a +2348144480786 telefonszámon, ne hagyja, hogy egyik nő vegye be a helyét a kapcsolatokba

Magyar Ajtony (2015. december 11. - 21:55)

Tisztelt Ügyvéd Úr! 
Kérem engedje meg, hogy a szétválás azon esetével kapcsolatosan, "ahol a jogelőd cég tovább működik, és emellett legalább egy jogutód újonnan létrejön", az e témában Ön által leírtakon túlmenően, a következő kérdésben kérjem a véleményét: 
 
Egy 25 éve működő 50-50% tulajdonú Kft-ből ez egyik tag kiválása esetében, szükséges-e a taggyűlés összehívása, hogy döntést hozzon a szervezeti változás elhatározásában? Avagy elegendő a kiválni szándékozó tag ez irányú írásos bejelentése a másik tag felé, aki egyben a Kft. ügyvezetője?  
 
Előre is köszönöm válaszát! Magyar A.

Új hozzászólás

Mehet

Letöltések

Hogyan vezesd


jól a céged?


Hogyan kerüld el a jogi buktatókat? Mi az, amire érdemes odafigyelned, hogy a céged jól működjön? Milyen egy jó szerződés?

Ilyen, és ehhez hasonló kérdéseket boncolgatok ingyenesen letölthető tanulmányomban - emberi nyelven.



Iratkozz fel hírlevelemre és cserébe megajándékozlak ezzel az ingyenes tanulmánnyal!

Ki vagyok én?

„Hiszek abban,
hogy a jog nem
életünk meg-
keserítője, hanem
munkánk segítője
és szolgája.”


Nemes Imre vagyok
és azért dolgozom,
hogy ez a gondolat
ne csak vágy, hanem
könnyen elérhető
valóság legyen.


Bővebb információ

Blog cimkék

Keresés