Fúj a változás szele!

És ezt a szelet nem hívják másként, mint az új Polgári Törvénykönyv! A légmozgás erősnek tűnik és ez a cégek tengerén, komoly vihar kavarhat. Ahhoz, hogy vállalkozásod hajójának vitorláiba a legjobb szelet tudd befogni, érdemes tisztában lenned a legfontosabb új szabályokkal!

Melyek a lényeges változások?

Nem hiszem, hogy nagy titkot árulok el vele, hogy számos új szabály van, de ennek a bejegyzésnek a megírását a mostanában egyik legtöbbet feltett kérdés motiválta!

Érdemes új Kft-t alapítani vagy Kft.-vé alakulni 2014. március 15-ig?

Nem könnyű kérdés, de mégis húzzuk fel a vitorlát és irány előre!



Az új Polgári Törvénykönyv, amelyben bekerültek a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályok, egyik legfontosabb új szabálya a korlátolt felelősségű társaságokat érinti.

Ez az „újítás” pedig nem más, mit az, hogy ezt a társasági formát 2014. március 15-től (ekkor lép hatályba az új Polgári Törvénykönyv) csak hárommillió forintos törzstőkével alakíthatóak.

Rendben! Ezek az újak, de mi lesz a már létezőkkel, amelyek közül nagyon sok ötszázezer forintos alaptőkével alakult, mivel 2007-től mostanáig ez volt a törvényi minimum.

És ha ez nem lenne elég módosulnak a törzsbetétek mértékére, illetve a pótbefizetésre vonatkozó szabályok is.

Hárommillió forint jegyzett tőke a korlátolt felelősségű társaságnál

Akkor nézzük, hogy érdemes-e új korlátolt felelősségű társaságot alapítani vagy ilyen társasági formává átalakulni 2014 március 15-ig?

Az újak és a régiek!

A 2014. március 15-ét követően alapított új kft.-knek ennek az emelt összegű törzstőkének kell megfelelniük. A már működő társaságoknak azonban kétéves türelmi idő áll rendelkezésükre a tőkeminimum biztosítására, azaz legkésőbb 2016. március 15-éig kötelesek megemelni a törzstőkéjüket hárommillió forintra.

Nagyon sok olyan információt lehet hallani ezzel a témával kapcsolatban jelenleg is, hogy abban az esetben, ha egy működő Kft., bármi miatt módosítani kívánja a társasági szerződését, 2014. március 15-ét követően, akkor azonnal kötelező lesz az alaptőkéjét hárommillió forintra emelni.

Ez „rémhír”!

A valóság az, hogy a jelenleg alacsonyabb törzstőkével működő társaságoknak a tőkeemelést nem kötelező a társasági szerződésük első változásával egyidejűleg végrehajtani, azzal megvárhatják a 2016 március 15-ét.
Amennyiben az új Ptk. hatálybalépését követően egy kft., amelynek a törzstőkéje a hárommillió forintot nem éri el, a társasági szerződését bármely okból módosítani kívánja (pl. ügyvezetőváltás vagy székhelyáthelyezés miatt), nem köteles ezzel egyidejűleg a törzstőkéjét is megemelni. Ebben az esetben azonban – egészen a tőkeemelésig – a mostani társasági törvény rendelkezései lesznek irányadók a társaságra, így például nem élhet az új Ptk. diszpozitív,( eltérést engedő társasági jogi) szabályaival. Amennyiben az új szabályokat a társaság alkalmazni kívánja, a fenti határidő letelte előtt köteles megemelni a törzstőkéjét.

Felmerül a kérdés, hogyan emelhető fel a törzstőke?

A törzstőke nyereségből való „feltöltése”

Ami miatt a jól működő cégeknek a törzstőke felemelésére vonatkozó szabályoktól nem kell megijedniük az, hogy a vállalkozások piacra lépésének elősegítése érdekében az új Ptk. hatálybalépésétől kezdve lehetőség nyílik arra is, hogy a tagok a kft. törzstőkéjét a társaság felosztható nyereségéből „töltsék fel”. Ez úgy működhet, hogy a társasági szerződésben a tagok meghatározzák a törzstőke és a törzsbetétek összegét, azonban azok nem kerülnek (teljes egészében) befizetésre, hanem később, a társaság eredményes működése során termelt nyereségből töltik fel a törzstőkét. Azt pedig, hogy mit értünk a „később” kifejezésen ebben az esetben a társasági szerződésben szintén a tagok határozhatják meg, hiszen nem tiltja semmi, hogy a törzstőke hosszabb idő alatt legyen a nyereségből „feltöltve”.

A törzstőke emelés halasztásának persze ára van!

Hiszen, amíg a nyereség nem fedezi a törzstőke teljes összegét, a társaság nem fizethet a tagjai részére osztalékot, illetve ezen időpontig a tagok személyesen kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért a még nem teljesített összeg erejéig.

Milyen rugalmasabb új szabályokat hoz az új Ptk.?

Rubik-betét



A jól ismert Rubik kockához hasonlóan lesznek variálhatók a tagok törzsbetétei. A többszemélyes társaságoknál az üzletrészek kialakítását az új Ptk. hatálybalépéséig megnehezíti a társasági törvénynek az a szabálya, amely szerint az egyes tagok törzsbetéteinek tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie. Ezt a rendelkezést az új Ptk. már nem tartalmazza. Az egyes törzsbetétek összegének minimuma azonban továbbra is százezer forint marad.

Pótbefizetés nem pénzbeli hozzájárulás formájában

Egyértelművé teszi az új Ptk. – sok eddigi vitát helyzetet tisztázva – , hogy a pótbefizetés nem kizárólag pénzben, hanem nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető. Az új Ptk., kifejezetten kimondja, hogy az apportra irányadó szabályoknak megfelelő nem pénzbeli szolgáltatásként is teljesíthető a pótbefizetés.

Azért nem minden tökéletes!

Biztos, hogy lesz akinek hiányzik a hitel–tőke konverzió

Mi is ez?

Egyszerűen az, amikor a tagi kölcsön saját tőkévé válik.

Számos nyugat-európai társasági jog speciálisan szabályozza azt a helyzetet, amikor a tag által a társaság rendelkezésére bocsátott kölcsönt tőkévé alakítják, azaz a társaság saját tőkéjének a részévé válik a tagi kölcsön. A magyar társasági törvény – a tagi kölcsön fogalma mellett – erről a finanszírozási módról sem rendelkezik. A gyakorlatban ez a „hitel–tőke konverzió” követelés-apportként valósul meg: a tag a kölcsönt mint a társasággal szemben fennálló követelését bocsátja a társaság rendelkezésére nem vagyoni hozzájárulás formájában, a követelés így az apporttal a kötelezett tulajdonába kerül, tehát megszűnik. Ezt a gyakorlatban nagyon gyakran előforduló megoldást törvényi szinten az új Ptk. nem rendezi. A válság kapcsán a finanszírozási módok közötti ilyenfajta átjárhatóság igénye kifejezetten gyakori, erre azonban a jogalkotó sajnos a mostani szabálymódosítás kapcsán sem reagált.

Az osztalékelőleg és a tőkevesztésre vonatkozó új szabályok hiánya – szándékosság vagy egyszerű hiányosság?

Tavaly lépett hatályba a társasági törvény két módosítása az osztalékelőlegre és a tőkevesztésre vonatkozóan. 2012. január 1-jétől ezzel lehetővé vált a társaságok számára, hogy az éves beszámolójuk mérlegének fordulónapját követő hat hónapon belül a mérleg adatai alapján osztalékelőleget fizessenek, elkerülve, hogy a mérleg elfogadását követő hat hónapig közbenső mérleget kelljen készíteni az osztalékelőleg kifizetéséhez. Amennyiben mégis készül közbenső mérleg, annak adatait szintén a fordulónaptól számított hat hónapon belül tudja felhasználni a társaság, amely időtartam korábban nem volt meghatározva. Ez a rendelkezés az új Ptk.-ban nem található meg.

Ugyanígy kimaradt az a rendelkezés, miszerint amennyiben egy társaságnál az éves beszámoló adatai alapján tőkevesztés áll fent, azaz a saját tőkéje a törvényben meghatározott szint alá csökken, az érintett társaság közbenső mérleggel igazolhatja, hogy a tőkehiányos állapot a beszámoló adataihoz képest már nem áll fent. Így a vállalkozás elkerülheti, hogy más társasági formába történő átalakulásáról vagy jogutód nélküli megszűnéséről kelljen döntenie. Az új Ptk.-ból kimaradtak a társasági törvény fenti, tavaly bevezetett szabályai. Tekintettel arra, hogy viszonylag friss módosításokról van szó, feltehetőleg csupán kodifikációs hiányosság történt. Valószínűsíthető, hogy a jogalkotó a társasági törvény ezen legutóbbi módosításait utólag beilleszti majd az új kódexbe.

Indulás a jobb „slágon”! Jó szelet!

Ha egy vitorláson azt hallod, hogy indulás a jobb slágon, ne ijedj meg. Ez csak annyit jelent, hogy a vitorla jobb oldalát fúja a szél, emiatt elsőbbséget kapsz azzal szemben, aki bal oldalról kapta a szelet. Merthogy a vitorlázásban is van KRESZ.

Az új Ptk.-ról még nagyon sokat fogunk és fognak beszélni, hiszen gyökeres változásokat hoz a magyar jogban. Ahhoz, hogy céged hajójával ne találd magad viharos vizeken érdemes az új szabályokat ismerned, mert csak így foghatod be a vitorlákba a legjobb szelet.

Akkor „Jó szelet”!