TÚL A BARÁTSÁGON!

Ezt a bejegyzést a „barátság” ihlette. Már számtalanszor találkoztam azzal a helyzettel, amikor barátok, hoztak létre közösen céget, szinte mindig egy „világ-megváltó” ötlet megvalósítása érdekében. A barátság és a barátok nagyon fontosak az életben, éppen ezért jó, ha törekedünk ezeknek a kapcsolatoknak a megőrzésére.

Ha valaki ettől a bejegyzéstől azt várja, hogy megkapja a barátság megőrzésének tíz aranyszabályát, annak bizonyos értelemben csalódnia kell. Ebben az írásban vannak jó tanácsok, de nem a „bulvár” értelemben beszélek, majd arról, hogy hogyan lehet egy barátságot megőrizni, hanem a jogszabályokat és a szerződéseket hívom segítségül.

Vágjunk bele!

MENNYIT ÉR EGY TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS?

Egy barátság és minden kapcsolat megóvása az alapoknál kezdődik!



Ár érték arány!

Milyen sokszor halljuk ezt a kifejezést az élet minden területén. A gyakorlat azt mutatja, hogy egyre jelentősebb azoknak a száma, akik nem az érték, hanem az ár alapján választanak ügyvédi szolgáltatást.

Akiknek az ár a fontos, nyilvánvalóan spórolni szeretnének és a lehető leggyorsabban a piacra lépni a vállalkozásukkal. Persze a versenyben mindig meg lehet találni a legolcsóbb szolgáltatást. De mit lehet kapni egy örvendetesen olcsó ügyvédi díj ellenében. Nem szeretnék általános, mindenkire igaz következtetéséket levonni, de a legalacsonyabb munkadíjak ellenében az ügyfelek a „társasági szerződések piacán” szinte minden esetben, úgynevezett szerződésmintát kapnak. Ez természetesen a rövid távú céloknak mindig megfelel. Egy barátok által indított cég estében különösen, de más esetekben is, mindig azt ajánlom az ügyfeleknek, hogy egy alapos társasági szerződésben (nem szerződésmintában) rendezzék az egymás közötti kapcsolatot vagy hozzanak létre egy szindikátusi szerződést.

Ezek a megoldások több munkával és kissé nagyobb anyagi ráfordítással járnak, de – alaposságuknál fogva – szinte minden esetben alkalmasak arra, hogy megőrizzék a tagok közötti jó kapcsolatot, vagy megoldjanak, ezeknek a szerződéseknek a hiányában nem megoldható szituációkat.

Elindul a „biznisz”!

A cég tehát elindult egy kicsit úgy, mint amikor egy autóval ködben kanyarban előzne valaki, hiszen a társasági szerződésminta csak az ideális helyzetekre tartalmaz megoldásokat. Lássuk be az élet leginkább nem ideális, ha jogi kifejezéssel szeretnél élni, „atipikus” helyzeteket produkál. Az atipikus helyzetekre megoldást atipikus szerződések nyújthatnak.

Mielőtt bővebben kifejteném a témát érdemes felvetni a néhány olyan helyzetet, ami sorsdöntő lehet egy cég életében, de egy „szerződésminta” nem ad rá választ.

– A házastársad, aki nem tagja a cégnek, igényt formál a részesedésedre.
– A cégtársad meghal, de te nem szeretnél az örököseivel közös üzletet.
– A cégtársaddal összerúgjátok a port és nem szeretnél vele többet közös vállalkozást.
– A cég önálló aláírási joggal rendelkező ügyvezetőjét vissza kell hívni és meg kell akadályozni további működését.
– A cég veszteségspirálba kerül és a tulajdonosoknak kell pótolni a veszteséget.

Ezek csak néhány olyan kérdés, amivel viszonylag gyakran lehet találkozni. Egy szerződésminta ezek közül egyetlen egyre sem ad választ.

Milyen módon oldhatóak meg az „atipikus” helyzetek?

Egy társasági szereződésben célszerű forgatókönyvet írni azokra az esetekre, amiket szeretnél elkerülni. Így például ha nem szeretnénk nem kell, hogy az elhunyt tag örökösei örököljék az üzletrészt.

Egy két-, vagy többszemélyes társaságban a vitás helyzetek megoldására érdemes koreográfiát konstruálni, mi történik akkor, ha egy helyzetben a tagok nem tudnak megegyezni egymással és jó lenne, ha az összeférhetetlen tag üzletrészét a többiek, egy előre meghatározható áron, tudják megvásárolni.

Mivel az új Polgári Törvénykönyv nagyon széles teret enged a felek szabad megegyezésének és nem kíván túl szabályozott keretet adni, ezért minden tevékenységgel összefüggésben a társasági szerződésben érdemes határidőket megállapítani.

Praktikus továbbá az ügyvezető vagy ügyvezetők feladataira vonatkozó konkrét előírások meghatározása, de arról sem érdemes elfelejtkezni, hogy hogyan hívható vissza egy vezető tisztségviselő, ha nem megfelelően végzi a feladatát.

Csak néhány problémát említettem, de számos más kérdésre is érdemes lehet kitérni a megalapítására kerülő cég alapszerződésében.

Ha nem szereted a nyilvánosságot?

Van megoldás arra is, ha nem szereted ha mások is belepillanthatnak a céged, cégetek „belügyeibe”.

Erre lehet megoldás a szindikátusi szerződés!



A szindikátusi szerződést hétköznapi nyelvhasználattal együttműködési megállapodásnak nevezhetjük, amelyben a szerződő felek egy közös cél elérése érdekében keretjelleggel meghatározzák a működésük alapvető szabályait.

A szindikátusi szerződés egyik, a gazdasági életben leggyakrabban előforduló típusa, amikor a gazdasági társaság tagjai, illetve a társaság és annak tagjai egymással kötnek szindikátusi megállapodást a társasági szerződés kiegészítéseként, annak el nem választható mellékleteként. Ebben a szerződésben pedig mindazon kérdéseket szabályozzák, amelyek a szerződő felek tényleges, egymás közötti belső erőviszonyait tükrözik, és amelyek majd meghatározzák a társasági szerződésben foglaltak megvalósulását, a társaság gyakorlati működését.

Hosszan lehetne sorolni az üzletfelek számára életbevágóan fontos kérdéseket, amelyek a társaság zökkenőmentes mindennapi működéséhez, vagy egy közös cél együttes megvalósítása érdekében szükségesek. Így például, hogy melyik fél által és milyen módon történik a társaság finanszírozása, hogy kik lesznek a létrejövő cég beszállítói és azokkal milyen áron történik az elszámolás.

Fontos lehet az is, hogy cég eladósodása esetén melyik fél milyen kötelezettséget vállal magára és az hogyan módosítja a tulajdonosi arányokat; milyen áron kerül beszámításra az egyik, vagy másik fél által szolgáltatott szellemi termék. A további fontos kérdések körébe tartozik, hogy hány ügyvezetőt, igazgatósági és felügyelő bizottsági tagot jogosultak a felek jelölni; ha a társasági szerződésben a tulajdonosi részesedéshez képest eltérítették a szavazati arányokat, az meddig marad fenn és milyen esetben változhat, hogy milyen szankciók terhelik a szindikátusi szerződésben vállalt kötelezettségét megszegő tagot (kötbér, kártérítés), és sorolhatnánk tovább.

A szerződés jellegéből fakad, hogy a szindikátusi szerződés egy olyan dokumentum, ami a cégbíróság előtt a legtöbbször rejtve marad.

A szindikátusi szerződés tartalmára vonatkozóan a szerződő felek gyakran titoktartási kötelezettséget vállalnak, ami általában olyan erős, hogy tartalmukra később csak egy esetleges bírósági peres eljárásban derül fény, de előfordulhat, hogy a szerződést kötő felek még ott sem hivatkoznak rá, ugyanakkor azt magukra nézve kötelező érvényűnek ismerik el.

Remélem, hogy sikerült néhány hasznos tanácsot adnom a céges barátságok megőrzése érdekében!

Ha Tetszett a bejegyzés kattints a Tetszik vagy a Megosztás gombra!