Ellenség a kapuknál, avagy az örökösök és más nemkívánatos tagok kizárása a cégből

2021. január 13.  23:11   

A legtöbben tátott szájjal nézzük azokat a kémtörténeket, amikor egy idegen ország ügynöke beépül az ellenséges állam szervezetrendszerébe és ott bizalmi pozíciókat kiépítve információkat csempész ki, illetve egyéb módon destruál. De még ennél álságosabb storyk is vannak, amikor az ellenséges állam ellen a kém merényletet követ el.

Mit szólnál hozzá, ha a kémelhárítás csapatába belépve beavatnánk Téged, hogyan tehetők ártalmatlanná az ellenséges kémek? Ha felkeltettük az érdeklődésedet eláruljuk, hogy hogyan semlegesítheted az Őket a cégeden belül!

De, hogyan szivároghatnak be a nemkívánatos személyek a cég tagjai közé?

Az öröklés bonyolult szabályai között talán elveszni látszik az az egyébként igencsak lényeges probléma, amely az üzletrészek öröklésével kapcsolatos. Elsősorban fontos leszögezni, hogy a Polgári Törvénykönyvnek (a továbbiakban: Ptk.) az öröklésre vonatkozó 7. könyvének szabályai úgy rendelkeznek, hogy az ember halálával hagyatéka, mint egész száll át az örökösre, és az örökös a hagyaték megnyílásával a hagyatékot – vagy annak neki jutó részét vagy meghatározott tárgyát – elfogadás, vagy bármely más jogcselekmény nélkül megszerzi.

E szabályokon belül ki kell emelnünk az üzletrészek öröklésére vonatkozó rendelkezéseket. Ezek szerint az örökös a tag halálával megszerzi az elhunyt tagnak a társaságban fennálló üzletrészét, viszont az örökös nem válik automatikusan a társaság tagjává, hanem a Ptk. 3:170. § (1) bekezdésében rögzített szabálynak megfelelően az örökös az örökösi minőségének tanúsítása mellett (például hagyatékátadó végzéssel) kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését.

Mi a teendő, ha az örökös nemkívánatos a társaság életében?

Fontos, hogy amennyiben az örökös kérte a tagjegyzékbe való bejegyzését, akkor az csak abban az esetben válik hatályossá, ha annak címzettje, vagyis a társaság ügyvezetője, kézhez veszi az örökös közokiratba vagy teljes bizonyítóerejű magánokiratba foglalt nyilatkozatát arról, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek elismeri. Úgy tűnik, hogy ezután már nincs kiút: az addigi tag helyébe az örököse lép. Pánikra azonban semmi ok, erre is van megoldás!

1_kp.jpg

Az új Ptk. szabályai szerint a társaság tagjai azt már nem zárhatják ki ugyan, hogy az üzletrész átszálljon az örökösre, azonban az ügyvezető az örökös tagjegyzékbe történő bejegyzés iránti kérelmének teljesítését megtagadhatja abban az esetben, ha a társaság létesítő okirata úgy rendelkezik, hogy a létesítő okiratban feljogosított személyek az örökös bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított 30 (harminc) napos jogvesztő határidőn belül nyilatkoznak, hogy az elhunyt tag üzletrészét magukhoz kívánják váltani és az örökösnek az üzletrész forgalmi értékét megfizetik.

Kérdésként merülhet fel, hogy mit is értünk a Ptk-ban használt feljogosított személyek megfogalmazás alatt? Ez egyrészt azt jelenti, hogy a társaság nem válthatja magához az üzletrészt, másrészt, hogy a társasági szerződés nem csupán a tagokat, hanem akár kívülálló személyeket is kijelölhet a megváltásra. A másik fontos fogalom a megváltás, ami alatt egész egyszerűen azt értjük, hogy a feljogosított személyek az üzletrész forgalmi értékét megfizetik az örökös számára. Az örökös meg is állapodhat az üzletrész értékéről a feljogosított személyekkel, de egyet nem értés esetén meg kell határozni az üzletrész forgalmi értékét és azt az örökösnek ki kell fizetni.

Természetesen a megváltás is határidőhöz kötött, amely határidő nem derül ki teljesen világosan a Ptk. szabályaiból: a 30 napos jogvesztő határidő a megváltásra vonatkozó nyilatkozatra, vagy az üzletrész értékének a megfizetésére irányadó. Ezért is nagyon fontos a társasági szerződésben a kifizetés időpontjára irányadó határidők szabályozása.

2._kp.jpg
Hangsúlyozandó, hogy a társasági szerződésben kijelölt tagok csak akkor élhetnek e megváltási jogukkal, ha ezt előre a társasági szerződésben lehetővé teszik, különben kénytelenek az elhunyt tag örökösével együttműködni. Az együttműködés pedig hosszútávon további problémákat jelenthet, mivel előfordulhat, hogy az örökös meghatározó stratégiai kérdések tekintetében teljesen másképp látja a társaság jövőjét.

A nem csak öröklés útján bekerült veszélyeztető személyek kizárása

Az eddigiekből következik, hogy azt az esetet is szükséges áttekinteni, amikor már a „kártevő” a társaságon belül tevékenykedik. A Ptk. idevonatkozó szabályai lehetőséget adnak olyan tag kizárására, akinek a társaságban való maradása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné.

Első lépésként a társaság legfőbb szervének az összes tag legalább háromnegyedes szótöbbségével meghozott, a kizárás okát megjelölő határozata szükséges, itt természetesen az érintett tagnak nincs beleszólása a döntéshozatalba, vagyis nem szavazhat. Ha ez a feltétel teljesül, akkor második lépésként pedig a társaságnak az érintett tag ellen a bíróságnál a kizárására vonatkozó keresetet kell indítani, amely alapján – ha a bíróság is úgy ítéli meg, hogy a kizárni kívánt tag a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné – határozattal kizárja, amely határozattal a tagsága megszűnik.

A továbbiakban a bíróság ilyen jellegű gyakorlatát tekintjük át részletesebben, hiszen meg kell fejtenünk azt a „milliódolláros” kérdést: mi minősül a társaság céljainak elérését nagymértékű veszélyeztetésnek?

A tag kizárására adhat okot a bíróság szerint az, ha a tag – egyértelműen azért, hogy a társasági döntéshozatalt akadályozza – színlelt szerződéssel igyekezett üzletrészét átruházni más személyre, vagy ugyancsak kizárási okként értékelte a bíróság a tag olyan magatartását, amely kizárólag a saját egyéni érdekeit szolgálta, miközben az a társaság érdekeivel pedig éppen ellentétes volt. Látható, hogy bár a törvény alapján a bírónak a jövőre nézve kellene vizsgálatot lefolytatnia, ezzel szemben a már megtörtént, lezajlott eseményeket értékeli, veszi figyelembe a tag kizárására vonatkozó kérelem elbírálása kapcsán.

Meg kell jegyeznünk, hogy a kizárási per megindítása önmagában nem érinti a kizárandó tag tagsági jogait, azonban ezek gyakorlása, kérelemre, a bíróság határozatával felfüggeszthető. Itt is figyelembe kell venni, hogy a tagsági jogok gyakorlásának felfüggesztése csak akkor indokolt, ha azok gyakorlása a társaság érdekeinek súlyos sérelmével járna.

Adódnak azonban olyan esetek is, amikor nem lehet a tag kizárása iránt pert indítani. Ilyen az, ha kétszemélyes társaságnál nem indítható és nem zárható ki a társaságból az a tag, aki a legfőbb szerv ülésén a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik. Végül fontos megjegyezni, hogy a kizárást kezdeményező társasági határozat bírósági felülvizsgálatára irányuló külön eljárás nem indítható, azonban a kizárási perben az alperes hivatkozhat a határozat jogsértő voltára.

Összességében a bejegyzésben említett élethelyzetek elkerülése érdekében a tagoknak érdemes előre gondolkodniuk és a társasági szerződésben már most meghatározniuk olyan szabályokat, amelyek lehetővé teszik adott esetben az örökös belépésének megakadályozását, de részletesen meghatározzák azt is, hogy az elhunyt tag üzletrészének öröklése esetén milyen módon történjen a taggal való elszámolás. Abban az esetben pedig, ha az ellenség már nemcsak a kapuknál, hanem a társaságon belül található, jó, ha tudjuk: van lehetőségünk arra, hogy elkerüljük a kellemetlen szituációkat, komoly károktól megóvva mind a saját, mind a társaság vagyonát.

Amennyiben a fentiekkel kapcsolatban kérdésed merülne fel, fordulj bizalommal a Dr. Nemes Ügyvédi Irodához!

dr. Varga Dóra és dr. Nemes Imre

Ha tetszett a bejegyzés nyugodta nyomj egy Like vagy Megosztás gombot!




Megosztás és cimkék

Címkék:  tag kizárás, polgári per, társasági szerződés



Hozzászólás a témához

Szólj hozzá elsőként cikkemhez

Új hozzászólás

Mehet

Letöltések

Hogyan vezesd


jól a céged?


Hogyan kerüld el a jogi buktatókat? Mi az, amire érdemes odafigyelned, hogy a céged jól működjön? Milyen egy jó szerződés?

Ilyen, és ehhez hasonló kérdéseket boncolgatok ingyenesen letölthető tanulmányomban - emberi nyelven.



Iratkozz fel hírlevelemre és cserébe megajándékozlak ezzel az ingyenes tanulmánnyal!

Ki vagyok én?

„Hiszek abban,
hogy a jog nem
életünk meg-
keserítője, hanem
munkánk segítője
és szolgája.”


Nemes Imre vagyok
és azért dolgozom,
hogy ez a gondolat
ne csak vágy, hanem
könnyen elérhető
valóság legyen.


Bővebb információ

Blog cimkék

Keresés