Egyesülés
2014. augusztus 17. 23:56
Ebben a bejegyzésben az egyesüléssel csak mint a transzformációs eljárással foglalkozom, az ugyanilyen elnevezésű jogiszemély-típusról most nem kívánok szót ejteni, ezért ha bárkiben kétség merül fel, miről is beszélek: nem a Ptk. Harmadik Könyvének Ötödik Részében megjelölt kooperációs társaságról.
Az egyesülés kiindulópontja két vagy több jogi személy, végeredménye pedig egy jogi személy – legalábbis ha az alapesetet nézzük. Az egyesüléssel létrejött jogi személy a jogelődök vagyonát a megfelelő elszámolásokkal korrigálva egyesíti. Az egyesülés történhet összeolvadással, ahol a két (vagy több) jogelőd egy újonnan bejegyzendő jogutódot hoz létre akként, hogy eközben ők törlésüket kérelmezik, vagy beolvadással, ahol az egyik jogelőd cég tovább működik, és emellett legalább egy jogelőd törlésre kerül a Cégjegyzékből (vagy pedig egyesület, alapítvány esetén a bírósági nyilvántartásból).
Az egyesülni kívánó jogi személyek döntéshozó szervei az egyesülést elhatározó üléseiket megtarthatják közösen is, azonban az egyes társaságok ilyenkor is külön-külön hoznak határozatot. A jegyzőkönyv az együttes ülésről elkészülhet egyetlen dokumentumban is, ebben az esetben a szavazatképességre vonatkozó tényeket, a legfőbb szerv ülésének tisztségviselői megválasztását (levezető elnök, jegyzőkönyv-hitelesítők, szavazatszámlálók stb.) és a határozatokat az egyes társaságok vonatkozásában külön-külön kell rögzíteni.
Az egyesülés során elkészítendő dokumentumok
Az egyesülés alapdokumentuma az új szabályok szerint az egyesülési terv, ami megfelel a korábbi szabályozás szerinti átalakulási tervnek. Az egyesülési terv része az egyesülési szerződés, amelyben rögzíteni kell az egyesülő jogi személyek típusát, formáját, nevét, székhelyét, nyilvántartási számát; a létrejövő jogi személy típusát, formáját, nevét és székhelyét; az egyesülés módját.
Rögzíteni kell ugyanebben az egyesülési szerződésben a létrejövő új jogi személy(ek) létesítő okiratainak tervezetét, valamint a tovább működő társaság esetében a létesítő okirat szükséges módosításait.
Az egyesülési szerződésen túlmenően természetesen az egyesülés során is el kell készíteni mindazon dokumentumokat, amelyek a cégbírósági bejegyzéshez szükségesek, azaz: a jogutód tekintetében valamennyi okiratot, amit a törvény kötelezően előír, emellett az egyesülési terv részeként a könyvvizsgálóval felülvizsgálandó vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket. Szintén elkészítendő a munkavállalói érdekképviselet (ennek hiányában a munkavállalók) értesítéséről szóló nyilatkozat.
Az egyesülés számvitelében szem előtt tartandó főbb kérdések
A két egyesülési forma könyvelése eltér annyiban, hogy összeolvadás esetén a jogelőd társaságok tekintetében a bejegyzés napjával teljes zárást kell elkészíteni (bevallásokkal), míg a beolvadás esetén a megszűnő jogi személynél teljes zárást kell készíteni, a tovább működő társaság könyvelése folyamatos. Itt is érvényesek a szétválásnál már említett beszámoló készítési és könyvelési eltérések (ha elfelejtettük, akkor javaslom visszaolvasni az előző poszt vonatkozó részét).
Adózási mód választása az újonnan létrejövő társaságnál
Az Art. 1. sz. melléklet I/B/3. pontjának b) alpontja szerint az összeolvadással létrejött adózónak olyan gyakorisággal kell eleget tennie a bevallási kötelezettségének, amilyen gyakorisággal a gyakoribb bevallásra kötelezett jogelőd tette.
Kedvezményezett átalakulás az egyesülésben
Feltételei:
- jogelődként és jogutódként is csak a Tao. törvény 4. § 32/a. pontja szerint meghatározott társaság vesz részt benne,
- a jogutód társaság létesítő okirata a Tao törvény 16. § (10) – (11) bekezdésében foglaltakat tartalmazza,
- a részt vevő társaságok a választását az egyesülés adóévéről szóló bevallásaikban bejelentik az adóhatóságnak,
- a jogutód az adóalapját úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg,
- a jogügylet révén a jogelőd tagja, részvényese az átalakulás keretében a jogutódban részesedést és legfeljebb a megszerzett részesedés együttes névértéke (névérték hiányában a jegyzett tőke arányában meghatározott értéke) 10 százalékának megfelelő pénzeszközt szerez,
- a jogelőd tagjai, részvényesei – egymáshoz viszonyítva – arányos részesedést szereznek a jogutódokban, vagy
- az egyszemélyes társaság egyedüli tagjába (részvényesébe) olvad bele.
NEM tartozik tehát a kedvezményezett átalakulás esetkörébe az egyesületek, alapítványok egyesülése.
Illetékfizetés az egyesülésben
A szétválásról szóló posztomban részletezett illetékfizetési szabályok értelemszerűen az egyesülés esetén is alkalmazandók, ide értve a kedvezményezett átalakulás lehetőségének az alkalmazását is.
Egyéb, amiről még érdemes tudni egyesülés esetén
Nem határozhat el egyesülést az egyéni cég (csak az átalakulás szabályai szerinti társasági formaváltással alakulhat át más társasággá).
A jegyzett tőkét a jogutód esetében sajátos szabályok szerint kell megállapítani. Nem vehető figyelembe a beolvadás esetén a beolvadó jogi személynek az átvevő jogi személyben fennálló részesedése, a beolvadó jogi személy tulajdonában lévő saját vagyoni részesedés (saját üzletrész kft-nél és saját részvény rt-nél), illetve az átvevő jogi személy beolvadó jogi személyben fennálló vagyoni részesedése. Összeolvadás esetén szintén nem vehető figyelembe az ügyletben részt vevő jogi személyek kölcsönös részesedésének értéke, illetve a saját vagyoni részesedés értéke. Ezen összegek a jogelődök vagyonmérleg-tervezetében még szerepelnek, azonban a jogutód vagyonmérleg-tervezetében már nem, a különbözeteket a jogutód Különbözetek oszlopában kell feltüntetni.
A Számv. tv. 139. § (5) bekezdése szerint az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében a Különbözetek oszlopban kell kiszűrni az egyesülő (jogelőd) gazdasági társaságok vagyonmérleg-tervezeteiben szereplő, egymással szemben fennálló követelések-kötelezettségek tételeit is a követelések és a kötelezettségek, illetve az időbeli elhatárolások csökkentésével, valamint ezen követelések és kötelezettségek, illetve az időbeli elhatárolások értékeinek különbözetével a saját tőkét kell (az eredménytartalék változásaként) módosítani.
A transzformációs eljárások harmadik formájával: az átalakulással külön nem foglalkozom. Úgy gondolom, az általános szabályoknál leírtak és ez utóbbi két bejegyzésben összefoglaltak alapján már abban sem nagyon lehet olyan kérdés, amit ne érintettem volna akár csak felszínesen is.
Természetesen ha valakinek további kérdése van, úgy – ha módomban áll – segítek megtalálni rá a választ.
Megosztás és cimkék
Címkék: egyesülés
Hozzászólás a témához
Szólj hozzá elsőként cikkemhez
Letöltések
Ki vagyok én?
„Hiszek abban,
hogy
a jog nem
életünk
meg-
keserítője, hanem
munkánk segítője
és szolgája.”
Nemes Imre vagyok
és azért dolgozom,
hogy ez a gondolat
ne csak vágy, hanem
könnyen elérhető
valóság legyen.
Bővebb információ
Blog cimkék
- adóellenőrzés (2 db)
- számla (2 db)
- domain név (2 db)
- védjegy (3 db)
- cégalapítás (2 db)
- cégnév (3 db)
- reklám (1 db)
- védjegy (1 db)
- fizetési meghagyás (1 db)
- adatvédelem (1 db)
- kintlévőség kezelés (1 db)
- végrehajtás (1 db)
- felszámolás (3 db)
- európai fizetési meghagyás (1 db)
- végrehajtás (1 db)
- telephely (1 db)
- székhely (1 db)
- fióktelep (1 db)
- internet (1 db)
- felelősség (1 db)
- kártérítés (1 db)
- cégbíróság (1 db)
- cégalapítás (1 db)
- kisebbségi jogok (1 db)
- erőforrás (1 db)
- egyesület (1 db)
- kényszer-végelszámolás (2 db)
- civil szervezet (1 db)
- fizetésképtelenség megállapítása (1 db)
- kényszertölési eljárás (1 db)
- végelszámolás (1 db)
- kockázatelemzést követő kérdőív (1 db)
- végelszámolás (1 db)
- felszámolás (1 db)
- Facebook (1 db)
- WIFI (1 db)
- Gmail (1 db)
- ingatlanüzemeltető (1 db)
- magánvezeték (1 db)
- hálózati szolgáltatás (1 db)
- továbbadás (1 db)
- kizárási okok (1 db)
- kényszertörlési eljárás (1 db)
- Gt. 23.§ (1 db)
- összeférhetetlenség (1 db)
- Gt. 25.§ (1 db)
- adóregisztrációs eljárás (1 db)
- KOCKERD (1 db)
- Facebook (2 db)
- új Munka Törvénykönyve (2 db)
- véleménynyilvánítás (2 db)
- mellékszolgáltatás (1 db)
- fizetésképtelenség megállapítása (2 db)
- felszólítás (1 db)
- egyezség (2 db)
- fizetési haladék (1 db)
- beszámítás (1 db)
- késedelmi kamat (1 db)
- fizetési határidő (1 db)
- új Ptk. (1 db)
- törzstőke (1 db)
- hárommillió (1 db)
- adatvédelem (1 db)
- NAIH (1 db)
- adatkezelési szabályzat (1 db)
- új PTK. (1 db)
- törzstőke emelés (1 db)
- átalakulás (2 db)
- egyesülés (1 db)
- szétválás (1 db)
- transzformációs eljárás (1 db)
- szétválás (1 db)
- egyesülés (1 db)
- teljességi záradék (1 db)
- új Ptk. (1 db)
- tőkeemelés (1 db)
- hárommillió forint (1 db)
- whistleblowing (1 db)
- adatvédelem (1 db)
- internetes hirdetés (1 db)
- telefonos zaklatás (1 db)
- webáruház (1 db)
- elállási jog (1 db)
- társasági adó (1 db)
- iparűzési adó (1 db)
- bérlet (1 db)
- pénzügyi lízing (1 db)
- szindikátusi szerződés (1 db)
- szerződésminta (1 db)
- EKAER (1 db)
- menedzsment kivásárlás (1 db)
- családi vállalkozás (1 db)
- MRP (1 db)
- járulék (1 db)
- apport (1 db)
- tőkeemelés (1 db)
- alapítvány (1 db)
- társadalmi szervezet (1 db)
- védelem (1 db)
- védjegybitorlás (1 db)
- Domainregisztrációs Szabályzat (1 db)
- GDPR (1 db)
- adatkezelés (1 db)
- adatvédelem (1 db)
- alapítvány (1 db)
- egyesület (1 db)
- non profit (1 db)
- szerencsejáték (1 db)
- nyeremény (1 db)
- személyi jövedelemadó (1 db)
- adatvédelem (1 db)
- GDPR (1 db)
- e-kereskedelem (1 db)
- internet (1 db)
- elektromos autó (1 db)
- parkoló (1 db)
- töltőállomás (1 db)
- töltőpont (1 db)
- OTÉK (1 db)
- bizalom (1 db)
- vagyon (1 db)
- öröklés (1 db)
- vagyonkezelés (1 db)
- általános forgalmi adó (1 db)
- ÁFA levonás (1 db)
- fiktív számla (1 db)
- adójog (2 db)
- NAV (1 db)
- adóellenőrzés (1 db)
- jegyzőkönyv (1 db)
- adóvisszatérítés (1 db)
- adólevonás (1 db)
- fiktív számla (1 db)
- szellemi tulajdon (1 db)
- találmány (1 db)
- szolgálati találmány (1 db)
- alkalmazotti találmány (1 db)
- adójog (1 db)
- költségvetési csalás (1 db)
- áfa (1 db)
- jogvita (1 db)
- influenszer (1 db)
- GVH (1 db)
- fogyasztó (1 db)
- bérlet (1 db)
- vis maior (1 db)
- járvány (1 db)
- bérleti szerzőés (1 db)
- bérleti díj (1 db)
- kártérítés (1 db)
- munkaviszony (1 db)
- szabadság (1 db)
- járvány (2 db)
- felmondás (1 db)
- közös megegyezés (1 db)
- taggyűlés (1 db)
- elektronikus hírközlő eszköz (1 db)
- ülés tartása nélkül (1 db)
- standstill (1 db)
- csődeljárás (1 db)
- szerződés (1 db)
- váltó (1 db)
- értékpapír (1 db)
- biztosíték (1 db)
- családi vállalkozás (1 db)
- kkv (1 db)
- generációs vagyontranszfer (1 db)
- generációváltás (1 db)
- bizalmi vagyonkezelés (1 db)
- fedezetelvonás (1 db)
- hitelező (1 db)
- adós (1 db)
- tag kizárás (1 db)
- polgári per (1 db)
- társasági szerződés (1 db)
- COVID 19 (1 db)
- járvány (1 db)
- oltás (1 db)
- munkáltató (1 db)
- munkavállaló (1 db)
- munkaszerződés (1 db)
- távmunka (1 db)
- home office (1 db)
- munkajog (1 db)
Keresés
Legnépszerűbb
-
Step by step - Átalakulás lépésről, lépésre!
Blogbejegyzés megtekintése > -
Átalakulás az új szabályok szerint
Blogbejegyzés megtekintése > -
Szétválás
Blogbejegyzés megtekintése > -
Vissza a kályhához!
Blogbejegyzés megtekintése > -
NEM MELLÉKESEN, HOGYAN KELL EGY PASIT MEGSZEREZNI!?
Blogbejegyzés megtekintése >
© copyright 2011. Dr. Nemes Imre